O inițiativă legislativă prin care se propune introducerea în Republica Moldova a prevederilor legale ce vizează prețurile de transfer a fost depusă și înregistrată în Parlamentul Republicii Moldova, la sfârșitul lunii septembrie 2022, la inițiativa unui grup de deputați. Astfel, prin acest demers Republica Moldova se aliniază statelor care au legislație fiscală în domeniul prețurilor de transfer, în linie cu recomandările emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) în acest sens.
Ce aduce nou propunerea legislativă
Într-o primă instanță, proiectul de lege introduce conceptul și principiile de bază privind prețurile de transfer. Astfel, propunerea legislativă definește noțiunea de preț de transfer, introduce obligația de întocmire a dosarului prețurilor de transfer pentru contribuabilii rezidenți fiscal în Republica Moldova și instituie dreptul autorității fiscale de a efectua ajustările de prețuri de transfer, în cazul în care se constată că tranzacțiile între persoanele afiliate nu au fost efectuate la preț de piață.
Proiectul de lege introduce și alte noțiuni, cum ar fi: definiția persoanei afiliate, noțiunea de tranzacție controlată, sau conceptul de principiu al lungimii de brațului (arm’s length principle), metodele de prețuri de transfer.
De asemenea, proiectul legislativ stipulează că cerințele detaliate de conținut propriu-zis al dosarului prețurilor de transfer, precum și cerințele de ordin procedural (i.e.: termenul de prezentare, procedura de păstrare), urmează să fie stabilite prin intermediul unor prevederi legale separate, emise la o dată ulterioară de către Ministerul de Finanțe din Republica Moldova.
Nu în ultimul rând, se impune a se evidenția că proiectul legislativ recunoaște și aplicabilitatea Liniilor Directoare privind prețurile de transfer pentru întreprinderile multinaționale și administrațiile fiscale, emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Apreciem că demersul de a introduce reglementări în domeniul prețurilor de transfer creează premisele pentru o bună colaborare administrativă în plan internațional, fapt ce conferă contribuabililor ce derulează tranzacții transfrontaliere cu Republica Moldova posibilitatea de a beneficia de anumite avantaje, oferite de existența unui cadrul legislativ aliniat practicilor internaționale, cum ar fi: predictibilitate fiscală, un management efectiv al riscurilor asociate prețurilor de transfer, dar și asigurarea cadrului necesar pentru o implementare predictibilă și consecventă a politicilor de prețuri de transfer, inclusiv pe relația cu Republica Moldova. În egală măsură, propunerea legislativă va reprezenta sprijin real pentru mediul de afaceri din Republica Moldova, numai în măsura în care aceste prevederi vor asigura echilibrul adecvat în raportul de drepturi şi obligaţii dintre contribuabili şi organul fiscal, astfel încât acestea să nu creeze doar o povară administrativă suplimentară în rândul contribuabililor.
Cui se va aplica?
Noile reglementări privind obligativitatea documentării modalității de conformare la principiul lungimii de braț (în eventualitatea în care proiectul de lege va fi aprobat în Parlamentul Republicii Moldova), ar urma să se aplice companiilor, care desfășoară tranzacțiile cu persoanele afiliate – atât cu persoane afiliate rezidente fiscal în Republica Moldova, cât și cu persoane afiliate străine.
Prin proiect se instituie ca regulă de afiliere, nivelul unui procent de deținere minimum 25% din valoarea / numărul titlurilor de participare sau al drepturilor de vot deţinute la cealalta persoana juridică.
De asemenea, obligația de întocmire contemporană a dosarului prețurilor de transfer revine contribuabililor care desfășoară tranzacții cu persoanele afiliate, a căror valoare anuală agregată a tranzacțiilor este mai mare sau egala cu 20 milioane de lei moldovenești (aproximativ 1 milion de euro). Pentru categoria de de contribuabili anterior menționată, termenul stabilit pentru întocmirea dosarului prețurilor de transfer coincide cu la termenul pentru depunere a declarației privind impozitul pe profit (data 25 a lunii a treia după finele perioadei de gestiune). Potrivit proiectului, dosarul urmează a fi prezentat către Serviciul Fiscal de Stat la solicitare.
Totodata, pentru categoriile de contribuabili care derulează tranzacții cu persoanele afiliate, a căror valoare agregată se situează sub plafonul de materialitate anterior menționat, dosarul prețurilor de transfer se va întocmi exclusiv la solicitarea expresă a inspectorilor Serviciului Fiscal de Stat, în cadrul unei acțiuni de control. În eventualitatea aprobării acestui proiect de lege, potrivit textului actual, noile cerințe de documentare ar urma să între în vigoare din data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.
Deși potrivit legislației fiscale în vigoare, companiile din Republica Moldova, care fac parte dintr-un grup de companii, și acum trebuie să desfășoare tranzacțiile la valoare de piață, introducerea obligației de documentare a prețurilor de transfer, fără îndoială, va reprezenta o noutate pentru contribuabili. În acest sens, autoritățile ar trebui să ia în considerare o perioada de tranziție mai mare pentru implementarea acestor prevederi specifice, având în vedere și faptul că aplicarea lor nu va fi posibilă imediat după publicarea legislației, Ministerul Finanțelor urmând să elaboreze modul exact de aplicare a acestor prevederi.
Alte prevederi relevante
Proiectul de lege prevede și sancțiuni pentru nerespectarea regulilor de întocmire și prezentare a dosarului de prețuri de transfer:
- Amendă cuprinsă între 300.000 și 500.000 lei moldovenești (aproximativ 15.000-25.000 euro) pentru neprezentarea, prezentarea incompletă sau în afara termenului prevăzut de lege sau a dosarului de prețuri de transfer, și
- Amendă cuprinsă 30.000 și 50.000 lei moldovenești (aproximativ 1.500-2.500 euro) pentru fiecare informație neconformă realității prezentată în dosarul prețurilor de transfer, amenda fiind limitată la valoare maximă de 500.000 lei moldovenești (aproximativ 25.000 EUR) pentru toate informațiile neconforme realității.
Momentan proiectul de lege se afla în procesul de analiză la comisiile parlamentare și urmează să fie supus consultărilor publice.
Având în vedere că regulile propuse de proiectul de lege ar putea avea un impact semnificativ atât din perspectiva poverii administrative cât și din perspectiva fiscală, recomandăm companiilor potențial impactate care au prezentă în Republica Moldova să participe activ la procesul de consultări publice, astfel încât să fie asigurată o implementarea cât mai echitabilă a legislației.
