În ultimii ani, tranzacțiile financiare intragrup au devenit una dintre cele mai sensibile zone din aria prețurilor de transfer. Volatilitatea ratelor de dobândă, presiunea pe lichiditate și intensificarea controalelor au mutat accentul dinspre comparații pur numerice ale ratelor de dobanda către evaluarea substanței economice a finanțării. Actualizarea din 2025 a Comentariilor la Convenția Model OCDE consolidează, la nivel de tratat, orientările deja consacrate în Liniile directoare, în special cele dedicate tranzacțiilor financiare.
Regula de bază: natura tranzacției financiare preceda stabilirea prețului de piață
Comentariile revizuite confirmă că o analiza ar trebui sa se focuseze inițial pe stabilirea corectă a caracteristicilor tranzacției: identificarea naturii economice reale a finanțării intragrup (împrumut veritabil, aport la capital sau alt aranjament), înainte de a determina remunerația la nivel de piață. Această secvențialitate – întâi „ce este”, apoi „cât valorează” – este ridicată la rang de principiu explicit aplicabil și în cazul finanțărilor intragrup.
Aplicat, acest lucru înseamnă că autoritățile fiscale sunt încurajate să analizeze următoarele aspecte:
- dacă o finanțare intragrup este, în esență, datorie sau capital;
- dacă riscurile asumate sunt susținute de control efectiv și capacitate financiară;
- dacă nivelul de îndatorare este justificat din perspectiva capacității de îndatorare, nu doar prin raportare la limite legale.
Datorie sau capital? Actualizarea întărește baza de tratat pentru reclasificarea finanțărilor
Textul actualizat recunoaște că statele pot aplica abordări diferite când stabilesc raportul dintre datorie și capital în cadrul grupurilor, însă, indiferent de abordare, verificarea naturii reale a finanțării precedă evaluarea remunerației. Această ancorare în Comentariile la Articolul 9 conferă o bază de tratat mai solidă pentru situațiile în care împrumuturile intragrup sunt reconsiderate economic ca alt tip de finanțare.
Repere practice în proiectele transfrontaliere:
- crește importanța demonstrării legaturii dintre capacitatea de îndatorare și controlul riscurilor;
- analiza tranzacțiilor financiare trebuie să arate de ce finanțarea este datorie (și în ce cuantum), nu doar că are o dobândă aliniată la valoarea de piață;
Pentru contribuabilii din România, unde tranzacțiile financiare intragrup sunt frecvent analizate în inspecții, aceste repere devin un etalon de practică pentru perioada 2025–2026, iar în lipsa acestor elemente, ajustările pot viza însăși natura tranzacției, nu doar nivelul dobânzii.
Concluzie
Actualizarea Comentariilor la Convenția Model OCDE transmite o așteptare clară privind robustețea documentării în zona tranzacțiilor financiare, care ar trebui sa fie orientată spre realitatea economică, nu doar spre comparabile. Pentru a susține tratamentul la nivel de piață, documentația ar trebui să includă, printre altele, analize privind profilul de risc și capacitatea de îndatorare, justificarea structurii de finanțare si evaluarea rolurilor in aranjamentele financiare.
În acest context, actualizarea din 2025 la Comentariile aferente Articolului 9 întărește o schimbare de paradigmă în materie de tranzacții financiare intragrup: prioritate pentru realitatea economică a finanțării, înaintea nivelului de remunerare. Astfel, analiza autorităților fiscale nu se mai limitează la sfera remunerației, ci poate avea ca obiect însăși calificarea aranjamentului financiar. Pentru contribuabili, aceasta înseamnă documentație mai tehnică, argumentații economice mai profunde și aliniere internă mai riguroasă între politicile de grup, contracte și realitatea operațională.
