În anul 2024, ca tendință în piața de fuziuni și achiziții, tranzacțiile au fost mai complexe și sofisticate, iar acționarii/proprietarii s-au pregătit mult mai bine în vederea vânzării. Anul 2025 se preconizează a fi la fel de activ în domeniul achizițiilor, cu noi tranzacții aflate deja în negocieri. Totuși, provocările macroeconomice, precum incertitudinea privind creșterea economică, inflația și ratele mari ale dobânzilor, dar și contextul geopolitic dificil, rămân prezente, iar aspectele fiscale, cum ar fi Pilonul II, taxa pe cifra de afaceri și impozitul pe dividende, vor necesita o analiză mai detaliată.
În 2024, a fost înregistrată o creștere a numărului de notificări privind concentrările economice depuse la Consiliul Concurenței. Multe operațiuni au fost realizate pe piețe concentrate, precum energia și retailul.
Noile reglementări din domeniul IT, referitoare la inteligența artificială și securitatea cibernetică, oferă perspective interesante pentru fuziuni și achiziții.
Aceste subiecte, împreună cu alte aspecte tehnice relevante pentru tranzacții, au fost discutate de Anda Rojanschi (Partener D&B David și Baias), Andreea Bistriceanu (Director Deals PwC România), Andreea Mitiriță (Partener Taxe PwC România) și Cristina Păduraru (Partener D&B David și Baias) în cadrul Conferinței anuale de M&A organizată de PwC România.
Conferința poate fi urmărită aici:
Principalele declarații:
Anda Rojanschi, Partener D&B David și Baias: În 2024, am avut un vârf din perspectiva numărului de notificări privind concentrările economice adresate Consiliul Concurenței. Astfel, au fost mai mult de 100 de proceduri, număr în creștere față de anii anteriori. Credem că unul dintre motive este creșterea cifrei de afaceri a societăților tranzacționate, ceea ce face ca pragurile valorice de notificare să fie depășite mai ușor. Am avut de asemenea o tranzacție aprobată condiționat, cu angajamente, pe o piață cu concentrare mare, retailul alimentar. Există o așteptare că piața de comert cu amănuntul să rămână activă și în 2025, la fel ca și piața de servicii medicale. În zona de tehnologie, noile reglementări (care vizează inteligența artificială sau obligațiile de cybersecurity), împreună cu evoluția tehnologică, au determinat dezvoltarea unei piețe noi de servicii, care este din ce în ce mai interesantă pentru cumpărătorii din zona de M&A.
Andreea Bistriceanu. Director Deals PwC România: Activitatea de M&A este în continuare o activitate strategică care ajută companiile să își modeleze viitorul, să își transforme modelele de business și să genereze creștere. Din perspectiva procesului de tranzacție pe partea vânzătorului, am observat într-adevăr un interes tot mai mare pe partea de pregătire, pentru că scopul principal al vânzătorului ar fi să identifice, să conserve și să optimizeze valoarea companiei. Această pregătire suplimentară pe care vânzătorii o fac în vederea unei tranzacții este justificată și prin maturizarea pieței de M&A, unde investitorii sunt mai experimentați, mai sofisticați. De aceea, observăm că și durata până la încheierea unei tranzacții este mai mare, din cauza complexității și a sofisticării mecanismelor care se negociază și care se folosesc în tranzacții.
Perioada de deținere a unor companii în portofoliul fondurilor de investiții a atins un nivel record din ce am văzut noi din statistici, undeva la șase ani la nivel global, iar România are același trend. Ne așteptăm anul acesta, poate anul viitor, la exituri mai mari din partea private equity, poate mega deals, insa si să avem tranzacții inițiate de antreprenori români. În continuare România este o destinație căutată de investitorii străini.
Din partea fondurilor de investiții vedem cel puțin trei categorii care pot duce la creșterea numărul de tranzacții din România: fonduri noi create, fondurile tradiționale consacrate care vor începe un nou ciclu investițional și posibil să vedem și intrări noi pe piața din România, fonduri care nu au investiții momentan. Family Office sunt investitori puțin atipici, ei având această politică de a ține companiile în portofoliu pe o perioadă mai lungă și în continuare și ei sunt sunt prezenți cu investiții directe. Am vorbit de mediul de afaceri dificil, prin urmare este normal să vedem și tranzacții distres. Am avut astfel de proiecte anul trecut și cel mai probabil vom vedea astfel de tranzacții și în cursul anului 2025.
Andreea Mitiriță, Partener Taxe PwC România: Pentru partea fiscală sunt trei aspecte importante. Pilonul II, și aici vorbim despre un impozit minim de 15% pe profit care se aplică grupurilor de companii cu cifră de afaceri peste 750 de milioane de euro, care a fost introdus în legislația românească în anul 2024, prin transpunerea directivei europene, însă va avea un impact pe cash out din 2026, în cazul în care se va datora. Deși s-ar datora în 2026, el are impact încă din 2024 și este un element important în contextul tranzacțiilor, fie că vorbim de etapa pre deal, deal sau post deal. Întotdeauna trebuie analizat dacă societatea target este subiect de Pillar II. Totuși, ne putem gândi că în România avem un impozit pe profit de 16% și am putea spune că suntem peste impozitul minim de 15%. Însă acest impozit se calculează după reguli diferite decât cele de la impozitul pe profit si astfel putem ajunge la o rată efectivă de impozitare sub 15%. În pre deal, vânzătorul trebuie să se asigure dacă această taxă este datorată sau nu. Apoi, în timpul tranzacției, trebuie analizat dacă se datorează, dacă a fost calculată corect, dacă s-a înregistrat un provizion. În același timp, avem și taxa pe cifra de afaceri de 1%, care este în vigoare din 2024 si care a fost introdusă ca o taxă temporară, dar nu știm cu exactitate când se va elimina. Din punct de vedere al unei tranzacții, este foarte importantă modalitatea în care se recunoaște această taxă, adică, din punct de vedere statutar, ea este asimilată unui impozit pe profit, iar din punct de vedere IFRS poate fi vazuta ca o alta taxa. Și astfel din modul de recunostere din punct de vedere contabil putem avea un impact in EBITDA si indirect in pret. Și nu în ultimul rând, avem taxa de 1% pe construcții speciale. Încă nu sunt foarte clare toate activele care intră în incidența acestei taxe, însă așteptăm clarificări. Ideea este că trebuie făcută analiză linie cu linie la nivelul activelor pentru a le identifica.
Cristina Păduraru, Partener D&B David și Baias: În anul 2024 am sesizat o creștere în utilizarea politelor de tip W&I pentru tranzactii în plus față de sectorul imobiliar pentru care asigurarea de titlu este deja un standard în piață. Aceasta este o consecință a maturizării pieței din România, precum și a creșterii familiarității și încrederii în aceste instrumente în alte regiuni din Europa Centrală și de Est, Polonia și Ungaria.
Aceasta poliță oferă beneficii ambelor părti ale tranzacției. Antreprenorii care sunt într-un proces de vânzare au nevoie de cât mai multă certitudine în ceea ce privește prețul încasat și un astfel de instrument îi ajută să determine cât mai clar care este procentul din preț supus riscului pentru eventuale cereri de despăgubire transmise de cumpărător. Similar, în cazul fondurilor de investiții, o poliță de tip W&I ajută la distribuirea imediată a fondurilor obținute din vânzarea unei investiții. Deci, în general, le oferă vânzătorilor posibilitatea de a efectua un exit curat și o evaluare clară a zonelor de risc. Pentru cumpărători, asigurarea W&I este un instrument care îi ajuta să atingă un nivel optim de protecție chiar în ipoteza unor vânzători care nu sunt de acord cu clauze de răspundere extinse.
Noutatea pe care am identificat-o în discuțiile cu brokerii la care apelăm atunci când avem nevoie de o poliță a fost posibilitatea asigurării riscurilor fiscale, ceea ce în trecut era aproape imposibil.
