Legislația privind prețurile de transfer și cea de TVA sunt două universuri normative care, deși coexistă în spațiul fiscal european, funcționează diferit, prima vizând alocarea profitului între entități afiliate, pe baza principiului valorii de piață, în timp ce a doua impozitează tranzacții efective (bunuri și servicii) în funcție de contraprestație. În practică însă, între acestea au apărut unele confuzii pe fondul unei interpretări formaliste a hotărârii Curții de Justiție a Uniunii Europene (”CJUE”) din 4 septembrie 2025 în cauza C‑726/23 Arcomet Towercranes (”Arcomet”), care au susținut încadrarea automată a ajustărilor de prețuri de transfer ca servicii supuse TVA.
Hotărârea pronunțată la 13 mai 2026 în Cauza C-603/24 Stellantis (”Stellantis”) intervine într-un moment critic și reordonează această dezbatere, readucând analiza acolo unde trebuie să fie, și anume în zona criteriilor clasice ale TVA, nu a mecanismelor de alocare a profitului.
Contextul factual al Cauzei C-603/24 Stellantis și decizia CJUE
Cauza privește Stellantis Portugal, S.A., succesoarea General Motors Portugal („GMP”), care acționa ca distribuitor național in Portugalia, achiziționând vehicule de la producătorii grupului (”OEM”) și revânzându-le unor concesionari independenți.
În baza unui acord intragrup din 2004, prețurile erau ajustate pentru a asigura o marjă de profit operațional prestabilită. Prețurile inițiale erau determinate pe baza unui discount din prețurile de vânzare externe, iar la sfârșitul fiecărei perioade de referință se efectua o ajustare, evidențiată prin emiterea unei note de credit sau de debit, destinată să alinieze marja reală la profitul operațional vizat.
Atunci când vehiculele prezentau deficiențe de producție, anomalii de garanție sau necesitau asistență rutieră, concesionarii efectuau reparațiile și facturau costurile către GMP, care le comunica apoi OEM, alături de alte costuri operaționale (personal, electricitate, marketing).
Autoritatea fiscală portugheză a considerat că GMP prestase, pe teritoriul național, servicii de reparare în favoarea OEM și că aceste servicii erau supuse TVA, stabilind în sarcina sa TVA suplimentar de plată. GMP a contestat această decizie, susținând că ajustările prețurilor de transfer nu constituiau remunerarea unor prestări de servicii. Cauza a ajuns în cele din urmă la Tribunalul Administrativ, care a adresat Curții de Justiție întrebarea preliminară.
Interpretând dreptul european, CJUE respinge explicit abordarea autoritatilor fiscale portugheze și reafirmă un principiu esențial în materia TVA, și anume că o ajustare de prețuri de transfer, chiar dacă este determinată prin raportare la costuri și se materializează într-un flux financiar, nu constituie, în sine, contraprestația unei prestări de servicii și nu intră astfel în sfera de aplicare a TVA. Recurgând la jurisprudența sa constantă, Curtea reamintește că includerea unor activități în sfera TVA presupune existența unui raport juridic caracterizat prin prestații reciproce, în cadrul căruia plata constituie contravaloarea unui serviciu individualizabil, prestat efectiv și în beneficiul direct al celeilalte părți.
Or, în Stellantis, Curtea constată absența acestor elemente. Acordul dintre părți nu instituia nicio obligație de prestare de servicii, ci exclusiv un mecanism de determinare a prețurilor de transfer și de asigurare a unei marje de profit. Costurile luate în considerare, inclusiv cele legate de reparații, nu reprezentau decât parametri de calcul, iar legătura dintre aceste costuri și ajustările efectuate era, în cel mai bun caz, una indirectă. În aceste condiții, calificarea ajustării ca remunerare a unui serviciu devine imposibilă.
Pentru a înțelege corect această concluzie, este esențial să reamintim concluziile CJUE în Arcomet în lumina contextului său factual, care în practică a fost adesea interpretat într-o manieră formalistă, și fără o analiză reală a detaliilor și a substanței situației.
În Arcomet, litigiul a privit calificarea, din perspectiva TVA, a unor ajustări de profit intragrup, în contextul în care, în fapt, societatea‑mamă presta servicii centrale (strategie, negociere, finanțare, management operațional și asumarea riscurilor), în timp ce filiala derula efectiv activitatea locală (achiziția, vânzarea și închirierea echipamentelor), iar remunerația era ajustată anual pentru a alinia marja filialei la intervalul agreat potrivit principiilor OCDE. În realitate, deși mecanismul de stabilire a prețului urma logica OCDE specifică ajustărilor de prețuri de transfer, redactarea contractului și descrierea faptelor de către instanța națională au condus Curtea la concluzia că părțile conveniseră, în substanță, prestări reciproce de servicii. Astfel, calificarea juridică nu a derivat din metoda de calcul a ajustării, ci din interpretarea relației contractuale și a operațiunilor efective, așa cum au fost acestea prezentate Curții.
Prin urmare, în Arcomet, CJUE nu a analizat simple ajustări de prețuri de transfer, ci existența unor servicii reciproce între părți, caracterizate printr-o legătură directă între prestație și contraprestație, ceea ce a condus în mod firesc la includerea acestora în sfera TVA. Curtea nu a afirmat niciodată că ajustările de prețuri de transfer sunt, ca atare, operațiuni supuse TVA, ci a aplicat criteriile clasice în materia TVA la o situație în care acestea erau, în mod evident, îndeplinite. Extinderea acestei soluții la orice ajustare de prețuri de transfer reprezintă, prin urmare, o extrapolare nejustificată și fără suport în legislația europeană sau locală.
Hotărârea dată în Stellantis nu contrazice, așadar, Arcomet, ci îi delimitează corect sfera de aplicare. Împreună, cele două decizii trasează o linie de demarcație clară conform căreia calificarea unei ajustări de prețuri de transfer din perspectiva TVA nu depinde de existența unui flux financiar sau de includerea anumitor costuri în baza de calcul, ci de existența unui serviciu real, individualizabil și remunerat ca atare în cadrul unui raport juridic.
Această clarificare are implicații semnificative și în raport cu principiul „substance over form”. Deși autoritățile fiscale au prerogativa de a reîncadra o tranzacție pentru a reflecta realitatea sa economică, acest principiu nu poate fi utilizat pentru a crea artificial o prestare de servicii acolo unde substanța economică indică o simplă alocare de profit. Analiza trebuie să fie una riguroasă, ancorată în existența unor obligații concrete și a unei legături directe între prestație și plată.
În ultimă instanță, Stellantis reafirmă o idee care nu ar fi trebuit să fie niciodată pusă sub semnul întrebării, și anume că ajustările de prețuri de transfer aparțin logicii impozitului pe profit, nu celei a TVA-ului. Doar în măsura în care aceste ajustări maschează sau remunerează, în mod real, servicii prestate între entități afiliate, ele pot intra în sfera TVA, aspect care desigur trebuie demonstrat de la caz la caz. În absența unei asemenea demonstrații, orice tentativă de calificare drept prestare de servicii rămâne lipsită de fundament juridic.
Concluzii
Hotărârea dată de CJUE în Stellantis nu marchează doar o clarificare jurisprudențială, ci evidențiază, în mod practic, importanța modului în care relațiile intragrup sunt structurate și documentate. Delimitarea dintre ajustările de prețuri de transfer și prestațiile de servicii nu este o chestiune pur teoretică, ci depinde în mod esențial de conținutul real al raporturilor juridice dintre părți.
În acest context, devine esențial ca acordurile intragrup să fie redactate cu rigoare și să reflecte în mod fidel atât substanța economică a operațiunilor, cât și intenția reală a părților. O structurare neclară sau ambiguă a acestor relații creează spațiul pentru reinterpretări fiscale și pentru confuzii de tipul celor generate în practică după Arcomet.
Prin urmare, lecția practică a jurisprudenței recente nu se limitează la o simplă calificare juridică, ci impune și o veritabilă disciplină contractuală, în sensul în care doar o documentație coerentă, fidel aliniată cu realitatea operațională, este de natură să prevină astfel de controverse și să asigure o aplicare corectă și previzibilă a regulilor de TVA.
