Daniela Dinu
Pe fondul incertitudinii aduse de criza COVID-19 și a tuturor influențelor sociale și economice implicite, dar și în funcție de durata acestei situații incerte, este de așteptat ca baza impozabilă a companiilor din întreaga lume, inclusiv din România, să se reducă considerabil. Cu precădere în acele industrii puternic afectate, reducerea profiturilor raportate de companiile românești angajate în tranzacții intra-grup va ridica o serie de provocări în zona prețurilor de transfer, care vor trebui atent gestionate în perioada imediat următoare.
Fără a face o analiză exhaustivă a acestora, prezentăm în continuare principalele arii de impact și aspectele cheie ce trebuie avute în vedere pentru fiecare dintre ele, cu mențiunea că acestea trebuie analizate în dinamica evoluției situației de ansamblu din viitorul apropiat.
Documentarea prețurilor de transfer
Este bine-cunoscut faptul că dosarele prețurilor de transfer sunt întocmite în mod uzual prin raportare la date financiare istorice. Având în vedere faptul că multe dintre sectoarele de activitate afectate de criza COVID-19 au înregistrat în perioadele anterioare evoluții economice stabile sau chiar salturi economice, argumentarea prețurilor de transfer utilizate în tranzacțiile intra-grup derulate în cursul anului 2020 va reprezenta, cu siguranță, o provocare. Strategiile de documentare abordate până la acest moment vor trebui reconfigurate, astfel încât să țină cont de recentele consecințe economice ale crizei COVID-19.
Acest impact se va resimți cu precădere în cazul marilor contribuabili angajați în tranzacții intra-grup, dat fiind că începând cu anul 2016 (odată cu intrarea în vigoare a Ordinului nr. 442/2016), termenul de întocmire a dosarului pentru această categorie de contribuabili o reprezintă data depunerii declarației anuale de impozit pe profit. Cum la nivelul bazelor de date utilizate în cadrul analizelor de prețuri de transfer există un decalaj de timp al gradului de colectare a acestor informații, datele financiare aferente anului 2020 nu vor putea fi disponibile până la acel moment. În acest context, pregătirea analizelor de comparabilitate menite să testeze valoarea de piață a tranzacțiilor intra-grup va necesita o revizuire atentă a strategiilor de căutare utilizate, dar și potențiale modelări ale influențelor economice survenite spre exemplu la nivelul creanțelor, al îndatorărilor, etc.
De asemenea, ultimele săptămâni au fost marcate și de o serie de propuneri legislative menite să ajute companiile din România în a-și asigura lichiditățile necesare în această perioadă. Una dintre propunerile aduse a vizat prorogarea termenului de depunere a declarațiilor fiscale, măsură care însă nu a mai fost adoptată. Astfel, s-a menținut implicit și obligația de pregătire a documentației prețurilor de transfer pentru anii anteriori, cu respectarea termenelor și condițiilor prevăzute de legislația în vigoare.
În plus, nevoia sporită de atragere de venituri la bugetul de stat, ca urmare a deficitelor înregistrate în această perioadă, va conduce, cel mai probabil, la o intensificare a acțiunilor de control fiscal în perioada următoare. Astfel, va fi important ca atât contribuabilii afectați, dar și autoritățile fiscale să țină cont de toate aceste condiții neprevăzute până la acest moment și să existe o abordare adecvată și totodată echilibrată în gestionarea inspecțiilor fiscale.
Politicile de prețuri de transfer
Politicile de prețuri de transfer deja configurate pentru tranzacțiile intra-grup în derulare vor necesita potențiale revizuiri la nivelul anului 2020, iar cele utilizate în perioada următoare vor trebui și ele să țină cont de noile condiții economice în care relațiile comerciale se vor desfășura. În cazurile în care politicile de prețuri de transfer sunt stabilite cu referință la anumite intervale de piață, devine relevant a fi analizat în ce măsură este oportună o raportare la nivelul inferior al respectivului interval.
În plus, o componentă importantă a tranzacțiilor realizate între societăți afiliate o reprezintă contractele care guvernează relația comercială dintre acestea. Cu toate că economicul prevalează juridicului, clauzele contractuale trebuie actualizate conform noii realități economice, pentru a reflecta și la nivel contractual modificările aduse metodologiei de stabilire a prețurilor de transfer.
Mai mult, o altă măsură pe care societățile o pot avea în vedere în această perioadă o reprezintă acordarea unor termene de plată mai mari, menite să atenueze presiunea pe care societățile o au în ceea ce privește fluxul de numerar disponibil.
Finanțările intra-grup
Optimizarea fluxului de numerar devine o necesitate stringentă în cadrul grupurilor de companii multinaționale puternic afectate de această criză. În același timp, cum condițiile de accesare a fondurilor din surse externe vor deveni tot mai dificile, dar și mai oneroase, accesarea surselor interne de finanțare intra-grup în cadrul companiilor multinaționale va reprezenta o alternativă cu potențial de a fi utilizată pe scară mai largă față de perioadele precedente.
Fie că vorbim despre acordarea de împrumuturi, implementarea unor structuri de tipul cash-pooling sau alte forme de suport financiar, finanțarea intra-grup este cea mai directă formă de obținere a unui sprijin financiar pentru desfășurarea activităților. Având în vedere condițiile economice actuale, se poate discuta despre o nevoie a companiilor de susținere a afacerilor și chiar de împiedicare a închiderii lor, de aceea entitățile afiliate trebuie să aibă în vedere reevaluarea acestor mijloace de finanțare în funcție de nevoile curente ale beneficiarilor afiliați.
Astfel, societățile din România vor trebui să aibă în vedere atât respectarea condițiilor de deductibilitate fiscală prevăzute de legislația națională în vigoare, cât și asigurarea unui nivel la valoare de piață a remunerațiilor aplicate acestor noi finanțări intra-grup (e.g. ratelor de dobândă).
Revizuirea modelelor de afacere
Pe fondul reducerii profiturilor la nivelul grupurilor multinaționale de companii generate de schimbările operaționale dramatice aduse de criza COVID-19, situație în care societățile întâmpină dificultăți ale fluxului de numerar disponibil, este recomandabil ca entitățile care fac parte din grupuri de societăți să comunice permanent între ele pentru a înțelege corect fluctuațiile din industrie, precum și dezechilibrul dintre cerere și ofertă existent în piață, respectiv să evalueze constant fluxul de numerar de care dispun și să ofere sprijin, în timp util, celor care înregistrează deficit de lichiditate.
Societățile care fac parte din grupuri pot proceda și la reevaluarea modelelor de afacere, fie prin reconsiderarea profilului funcțional (e.g. dintr-o societate cu funcții și riscuri depline într-o societate cu funcții și riscuri limitate), fie prin inițierea unor proceduri de restructurare în cadrul grupului. Ambele modalități implică transferul, în totalitate sau în parte, al unor funcții și riscuri de la o entitate din grup la o altă entitate afiliată, cu potențiale consolidări sau centralizări ale activităților derulate la nivel de grup. Astfel de realocări de funcții și riscuri, dar și potențiale soluții tehnologice necesare a fi implementate în anumite zone vor avea impact inclusiv la nivelul României.
Acordurile de preț în avans
Un alt aspect important îl reprezintă acordurile de preț în avans. Mai precis, noul context economic aduce nevoia de a evalua în ce măsură acordurile de preț în avans în vigoare în anul 2020 și/sau în anii următori sunt influențate de condițiile economice actuale și ce potențiale acțiuni sunt necesare a fi luate în acest sens. Cu alte cuvinte, în ce măsură prezumțiile critice acoperite de acestea oferă flexibilitate pentru a susține condițiile economice actuale? Similar, acordurile de preț în avans care se află în curs de negociere vor necesita posibile revizuiri ale termenilor și condițiilor acoperite, pentru a reflecta impactul generat de actuala criza economică.
În concluzie, criza COVID-19 aduce o serie de implicații critice în tranzacțiile intra-grup, cu impact semnificativ în modul de adresare a problematicilor din sfera prețurilor de transfer, chestiuni deja complexe prin prisma caracterului interpretabil și a atenției din partea autorităților fiscale din întreaga lume, inclusiv din România. Așadar este extrem de important ca toate aceste implicații să fie riguros analizate de către factorii de decizie, astfel încât pozițiile adoptate pe diversele paliere să fie gestionate strategic cât mai adecvat.
