Pandemia COVID-19 a forțat companiile să-și regândească modul de operare, să-și recalibreze așteptările de creștere și să-și revizuiască strategiile pe termen mediu și lung, pe fondul incertitudinilor și a necesității accelerării proiectelor de digitalizare. În acest context, fuziunile și achizițiile au fost cea mai rapidă modalitate de a accesa tehnologii inovatoare și a câștiga un avantaj competitiv în piața în care operează. De altfel, potrivit raportului PwC Global M&A Industry Trends, activitatea de M&A va accelera în următoarele 12 luni, pe fondul dobânzilor scăzute și a dorinței de a cumpăra companii inovatoare în domeniul tehnologiei.
Pentru o tranzactie desfășurată în această perioadă plină de incertitudini, devine cu atât mai importantă efectuarea unui exercițiu de tip due diligence pentru a înțelege și a determina impactul crizei pandemice asupra modelului de business și a performanței și poziției financiare a companiei țintă, atat pentru trecut, cât și pentru viitor. Trebuie avut în vedere și faptul că atât industriile, precum și țările în care operează companiile țintă au fost afectate în mod diferit de criza pandemică.
Un punct esențial în discuțiile cu potențialii investitori și/sau bănci finantatoare îl are acum capacitatea companiilor țintă de a crea scenarii plauzibile, bine structurate și fundamentate pentru a anticipa și contracara volatilitatea crescută a mediului de afaceri. O atenție sporită trebuie acordată și proiecțiilor pe termen mediu și lung care trebuie construite pe baza unor scenarii de recuperare/revenire graduală către un nivel normal de activitate (o “nouă normalitate”) pentru sectorul în care activează.
Am sintetizat mai jos câteva aspecte importante pentru evaluarea impactului pandemiei COVID-19 asupra afacerilor/companiilor ținta, în contextul unei tranzacții :
- Factorii cheie care au influențat afacerea. În ce măsură afacerea a fost afectată de pandemia COVID-19? Au fost eliminați sau contracarati factorii care au provocat întreruperea sau diminuarea operațiunilor astfel încât pe viitor afacerea să poată fi considerată stabilă? În măsura în care pandemia COVID 19 a determinat o creștere a operațiunilor, este aceasta creștere sustenabilă și în viitor?
- Modificări ale pieței în care afacerea își desfășoară activitatea. Ce impact a avut pandemia COVID-19 asupra comportamentului competitorilor și al consumatorilor? Modificarea comportamentului acestora este una temporară sau de lungă durată? Care au fost principalele schimbări în modelul de business în contextul pandemiei COVID-19 (de ex. lucrul de acasă, distanțarea socială, normele sanitare, concentrarea în mediul digital, modificarea preferințelor consumatorilor)? Care este impactul pe termen mediu si lung ca urmare a acestor schimbări în sectorul lor de activitate? Va putea afacerea să se adapteze la “o nouă normalitate” a pieței?
- Măsuri guvernamentale. Care sunt măsurile și sprijinul primit de la autorități pentru a combate efectele pandemiei? Care este orizontul de timp în care acest sprijin va fi acordat? Cum va fi afectată afacerea când aceste facilități vor înceta?
- Nivelul impactului Covid-19. Va putea afacerea să reziste șocurilor și să revină la nivelul pre-COVID-19 sau există un alte perspective care trebuie luate în considerare? Poate afacerea să valorifice noi oportunități de creștere după terminarea pandemiei COVID-19?
- Calitatea managementului. Cum a răspuns managementul la incertitudinile cauzate de pandemia COVID-19? Cât de eficiente au fost măsurile luate de management atât pe termen scurt cât și pe termen mediu?
- Reziliența. Cât de solida este afacerea și cum și-a adaptat modelul de afaceri la “noua normalitate”? S-a testat reziliența afacerii prin efectuarea unui “stress-test” luand in calcul mai multe scenarii?
În aceasta perioada, am observat si câteva schimbări în modul în care părțile abordează structurarea tranzacțiilor în contextul pandemiei COVID-19, și anume:
- Mecanismul de stabilire a pretului de tip “locked box” vs “completion accounts”. Mecanismele de tip “completion accounts” sunt mai frecvent utilizate în detrimentul mecanismului de tip “locked box” deoarece cumpărătorii sunt mai puțin dispuși să-și asume riscul de business între data “locked box” și data finalizării tranzacției, precum și datorită faptului ca orice câștiguri / pierderi potentiale determinate de pandemia COVID-19 in aceasta perioada pot fi mai bine reflectate în prețul de achiziție folosind mecanismul de tip “completion accounts”.
- Utilizarea unui mecanism de tip “earn-out”. Cumparatorii prefera mecanismele de preț bazate pe o componenta de tip “earn-out” (care se calculează pe baza câștigurilor viitoare), încercând astfel să amâne stabilirea și plata prețului final atat datorită incertitudinii ridicate a fluxurilor viitoare de numerar, cât și a dificultății evaluării afacerilor în contextul pandemiei COVID-19. Părțile trebuie să decidă de comun acord dacă vor include ajustări de pret care să estimeze impactul pandemiei COVID-19 asupra afacerii, ținând cont că astfel de ajustări sunt susceptibile de a fi subiective și dificil de cuantificat, prin urmare, predispuse disputelor.
- Raportarea financiară. Este posibil ca vânzătorii să continue să aplice politici și estimări contabile (în special în cazul provizioanelor) care nu iau în considerare efectele pandemiei COVID-19, în timp ce cumpărătorii să dorească adaptarea lor la “noua normalitate”.
- Împrumuturi nerambursabile și subvenții guvernamentale. Părțile tind sa excludă din mecanismul de preț împrumuturile nerambursabile / subvențiile guvernamentale și introduc clauze specifice de despăgubire prin care doresc sa se protejeze împotriva riscului în care autoritățile solicită rambursarea acestor finanțări.
- Garanțiile Vânzătorilor. Cumpărătorii tind să solicite mai multe declarații și garanții specifice vanzatorilor pentru elementele bilantiere constituite pe baza de estimări (de exemplu, provizioane pentru stocuri nevandabile, creante incerte, provizioane de risc si cheltuieli) sau alte zone de risc ale afacerii. Astfel, vânzătorii sunt nevoiți să pună la dispoziția cumpărătorilor statistici și argumente relevante care sa ofere confort suplimentar în acest sens.
- Termene mai lungi. În contextul pandemiei COVID-19, este posibil ca exercitiul de due diligence si negocierile să se întindă pe o perioada mai lungă de timp, întrucât întâlnirile virtuale pot sa nu fie la fel de eficiente ca cele fizice iar procedurile specifice de finalizare a tranzacțiilor sunt mai dificil de organizat, având în vedere restricțiile de călătorie și distanțare socială impuse de autorități.
În concluzie, dacă doriți să intrați într-o tranzacție în aceasta perioada de incertitudini, va recomandăm să acordați timpul necesar unei pregătiri riguroase pentru o mai bună înțelegere atat a rezultatelor financiare istorice și viitoare, a schimbărilor operate în modelul de business și să vă înarmați cu răbdare.
