Ala Popa
Valentin-Adrian Ionescu
Regulile de documentare a prețurilor de transfer au fost modificate prin două ordine publicate de de ANAF pe 2 iulie 2026: Ordinul nr. 828/2026 privind dosarul prețurilor de transfer și Ordinul nr. 827/2026 privind emiterea și modificarea acordurilor de preț în avans.
Cele două acte normative transmit un mesaj clar: administrația fiscală vrea date mai multe, mai structurate și mai devreme. Pentru contribuabili, provocarea este să adapteze procesele interne de documentare într-un timp relativ scurt.
Ordinul nr. 828/2026: dosarul prețurilor de transfer, de la obligație „la cerere” la conformare activă
Până în prezent, marii contribuabili aveau obligația de a pregăti anual dosarul prețurilor de transfer (peste anumite praguri de materialitate), însă acesta era pus la dispoziția autorității fiscale doar la solicitare, fie în cadrul unei inspecții fiscale, fie în afara acesteia.
Ordinul președintelui ANAF nr. 828/2026 modifică semnificativ această abordare. Dosarul nu mai este prezentat doar la cererea autorităților, ci trebuie depus electronic, în termene prestabilite. Din perspectiva obligațiilor de conformare, aceasta reprezintă probabil cea mai importantă modificare a regimului de documentare a prețurilor de transfer din România de la introducerea Ordinului nr. 442/2016.
Depunerea electronică obligatorie, schimbarea de fond
Pentru marii contribuabili, noul ordin introduce obligația de a depune dosarul în format electronic, prin Spațiul Privat Virtual, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației anuale privind impozitul pe profit, pentru fiecare an fiscal.
Trebuie menționat că și până acum contribuabilii aveau obligația de a întocmi anual dosarul prețurilor de transfer, însă, în practică, documentația era de regulă verificată și supusă unui nivel ridicat de analiză odată cu primirea unei solicitări din partea autorităților fiscale. Noul ordin schimbă această dinamică: dosarul trebuie să existe într-o formă completă și coerentă la scurt timp după închiderea exercițiului financiar, întrucât urmează să fie depus electronic din proprie inițiativă. În plus, pentru contribuabilii care nu își îndeplinesc obligația de depunere prin SPV, termenul de punere la dispoziție a documentației în cadrul unui control fiscal este de maximum 5 zile lucrătoare de la solicitare.
Contribuabilii mici și mijlocii rămân în logica anterioară: dosarul se întocmește și se prezintă la solicitarea organului fiscal, în cadrul unui control, în termen de 30 până la 60 de zile lucrătoare, cu posibilitatea unei singure prelungiri de cel mult 30 de zile lucrătoare.
Praguri regândite: de la valoarea cumulată la tranzacția individuală
A doua schimbare structurală privește filozofia pragurilor de semnificație. Sub Ordinul nr. 442/2016, pragurile se calculau prin însumarea valorii tranzacțiilor cu toate persoanele afiliate. Noul ordin mută analiza la nivelul fiecărei tranzacții individuale, cu fiecare persoană afiliată în parte.
Efectul nu este uniform. Unii contribuabili cu portofolii fragmentate de tranzacții ar putea ieși de sub obligația de documentare pentru anumite fluxuri. Alții, în special cei cu tranzacții concentrate pe câțiva afiliați, vor constata că noua granularitate le aduce mai multe tranzacții în perimetrul documentabil. Merită menționată și excepția din art. 2 alin. (11): organul fiscal poate solicita dosarul chiar sub praguri, dacă propria analiză de risc justifică acest lucru. Pragurile oferă, așadar, predictibilitate, dar nu imunitate.
Un conținut vizibil mai exigent
Anexa nr. 2 la ordin extinde considerabil cerințele privind conținutul dosarului prețurilor de transfer. Printre cele mai relevante noutăți se numără:
- obligația de a realiza o analiză funcțională distinctă pentru fiecare tranzacție documentată, cu justificarea explicită a profilului funcțional și a nivelului de risc asumat;
- necesitatea motivării separate a abordărilor combinate, atunci când mai multe tranzacții sunt analizate împreună;
- prezentarea structurii bazei de cost utilizate pentru calculul indicatorului de profitabilitate, inclusiv a cheltuielilor incluse și excluse;
- evidențierea distinctă a costurilor refacturate fără marjă (pass-through costs);
- justificarea și cuantificarea impactului ajustărilor de comparabilitate.
O atenție specială merită situația în care partea testată nu este contribuabilul român. Selectarea părții testate trebuie motivată, iar atunci când aceasta este o altă entitate din grup, contribuabilul care întocmește dosarul are obligația de a prezenta documentația justificativă privind calculul indicatorului de profitabilitate al acelei entități. În plus, contribuabilul poate anexa un raport al unui auditor independent, autorizat potrivit legii, care să certifice realitatea, cuantumul și corectitudinea calculului, pentru fiecare an fiscal documentat.
Din perspectivă practică, elementul relevant nu este atât posibilitatea obținerii unei certificări independente, cât accentul mai pronunțat pus pe susținerea documentară a datelor utilizate pentru partea testată din străinătate. Deși și până acum contribuabilul trebuia să poată justifica informațiile pe care își fundamenta analiza, noul ordin formulează această cerință într-o manieră mai explicită și mai detaliată.
Pentru multe filiale românești, aceasta poate însemna că simpla preluare a unor rezultate agregate furnizate de grup nu va mai fi suficientă. Contribuabilul va trebui să poată susține cu documente și explicații adecvate modul în care au fost calculate rezultatele entității testate din străinătate. În acest context, certificarea de către un auditor independent ar putea deveni, în practică, un instrument util pentru consolidarea credibilității informațiilor utilizate, chiar dacă legea nu o impune.
Studiul de comparabilitate face, la rândul său, obiectul unor cerințe detaliate. Contribuabilii trebuie să prezinte strategia de căutare utilizată, cu justificarea fiecărui criteriu de selecție, atât din perspectivă calitativă, cât și cantitativă. De asemenea, trebuie inclusă lista comparabilelor acceptate, împreună cu datele de identificare, codul de activitate și sursa informațiilor utilizate.
În plus, studiul de comparabilitate va trebui transmis și în format Excel editabil, incluzând formulele utilizate pentru selecția cantitativă a comparabilelor și calculul intervalului intercuartilic.
Noul ordin impune un nivel semnificativ mai ridicat de transparență asupra întregului proces de selecție a comparabilelor, de la criteriile și filtrele utilizate până la datele și calculele care au stat la baza determinării intervalului de piață. Astfel, discuția nu se va mai concentra exclusiv asupra rezultatului, ci și asupra alegerilor metodologice care au condus la acesta.
Studii de comparabilitate: o cascadă geografică clară
Ordinul aduce clarificări cu privire la ordinea de căutare a comparabilelor și la extinderea progresivă a ariei geografice analizate. Atunci când partea testată este rezidentă fiscal în România, căutarea pornește de la comparabile locale și se extinde succesiv la Uniunea Europeană (inclusiv Regatul Unit), la regiunea EMEA și abia apoi la nivel internațional. Atunci când partea testată este nerezidentă, căutarea pornește de la jurisdicția sa de rezidență, apoi de la regiunea geografică relevantă.
Două principii merită subliniate. Primul: comparabilele sunt considerate „suficiente” doar dacă permit determinarea unui interval de piață, aspect care va influența, în practică, necesitatea extinderii căutării către alte jurisdicții. Al doilea: ajustările și estimările pot fi efectuate exclusiv pe baza informațiilor accesibile în mod rezonabil atât contribuabilului, cât și organului fiscal la momentul documentării. Este o precizare importantă, care ar trebui să limiteze utilizarea, în cadrul controalelor, a unor informații la care contribuabilul nu avea acces în momentul întocmirii dosarului.
Ordinul stabilește, totodată, consecințele neîndeplinirii obligațiilor de documentare. În lipsa demonstrării conformității cu principiul valorii de piață, inclusiv ca urmare a neprezentării sau prezentării incomplete a dosarului prețurilor de transfer, autoritatea fiscală poate efectua ajustarea sau estimarea prețurilor de transfer utilizând tendința centrală a pieței, respectiv mediana intervalului de comparare. Deși această abordare nu este nouă, menținerea sa în noul ordin subliniază importanța unei documentații complete și riguros fundamentate.
Anexa nr. 3: radiografia standardizată a tranzacțiilor intragrup
Un element care riscă să fie tratat drept simplu formular, dar care ar putea avea un impact mai mare pe termen mediu, este anexa nr. 3. Aceasta introduce un format unic de raportare a tuturor tranzacțiilor cu persoane afiliate care ating pragurile de semnificație, completată în Excel și PDF: secțiuni distincte pentru tranzacțiile generatoare de venituri și de cheltuieli (pe afiliat, jurisdicție fiscală, categorie de tranzacție, valoare anuală înainte de ajustări, ajustare de final de an și valoare finală documentată), o secțiune dedicată împrumuturilor (cu principal, rată de referință și marjă de dobândă) și o secțiune privind ponderea tranzacțiilor cu afiliați în totalul veniturilor și cheltuielilor. Datele trebuie corelate cu dosarul, cu evidența contabilă și cu situațiile financiare, iar diferențele față de situațiile statutare se justifică.
Semnificația depășește exercițiul de completare. Pentru prima dată, autoritatea fiscală va primi, anual și în format prelucrabil, o hartă standardizată a fluxurilor intragrup ale marilor contribuabili: cine tranzacționează cu cine, în ce jurisdicții, pe ce categorii, cu ce ajustări de final de an și cu ce pondere în activitatea totală.
Aceste date vor permite construirea unor referențiale pe sectoare și industrii și a unor profiluri de risc mult mai specifice: marje atipice față de companii comparabile din același sector, ajustări de final de an recurente și semnificative, dependență ridicată de tranzacții intragrup sau fluxuri concentrate către anumite jurisdicții. Selecția pentru inspecție ar putea deveni astfel un exercițiu statistic, derulat înainte de orice contact cu contribuabilul. Cu atât mai mult, coerența dintre anexa nr. 3, dosar și situațiile financiare va trebui verificată intern înainte de depunere, pentru că orice neconcordanță devine, în acest cadru, un semnal de risc.
Concluzie
În acest context, întrebarea utilă pentru contribuabili nu mai este „ce prezentăm dacă vine controlul?”, ci „ce imagine transmite dosarul nostru, în mod proactiv, în fiecare an?”.
Pașii de luat în calcul încă de acum: o revizuire a politicilor de prețuri de transfer existente prin prisma noilor cerințe de conținut; evaluarea oportunității ajustărilor voluntare de final de an, acolo unde rezultatele ies din interval; și, pentru tranzacțiile noi, construirea documentației concomitent cu tranzacția, nu retroactiv.
Ordinul nr. 827/2026: Acordul de preț în avans cu aplicare pentru perioade anterioare – noua procedură a acordurilor de preț în avans, între oportunitate și efort
Acordul de preț în avans a fost, ani la rând, un instrument mai degrabă subutilizat în România: atractiv în teorie, greoi în practică.
Ordinul președintelui ANAF nr. 827/2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 543 din 2 iulie 2026, rescrie procedura de emitere și modificare a acestor acorduri și, cel puțin la nivel de arhitectură, încearcă să facă acest instrument mai versatil.
Acordul poate privi și în urmă
Una dintre modificările cu cea mai mare miză practică este reglementarea expresă a acordului cu aplicare pentru o perioadă anterioară, mecanismul de tip roll-back. Ordinul tratează distinct, pe tot parcursul cerințelor de documentație, cele două situații: acordul aplicabil tranzacțiilor viitoare și acordul aplicabil unei perioade deja încheiate.
Pentru roll-back, contribuabilul prezintă informațiile aferente fiecărui an fiscal din perioada vizată, iar caracterul „viitor” al unei tranzacții se stabilește prin raportare la data de la care acordul produce efecte. Este o clarificare binevenită, care confirmă că nu este necesară încheierea unui contract nou pentru a solicita un acord aferent unei tranzacții existente, continuate în viitor. Condițiile detaliate ale aplicării retroactive se regăsesc în procedura din anexa nr. 1 la ordin și merită studiate cu atenție înainte de fundamentarea unei cereri.
Tot pentru perioadele anterioare apare un element interesant: posibilitatea de a anexa un raport al unui auditor independent care să certifice realitatea și corectitudinea calculului indicatorului de profitabilitate al părții testate, atunci când aceasta nu este solicitantul. Nu este o obligație, ci o opțiune, dar una care poate cântări în evaluarea cererii.
Documentația: apropiată ca exigență de un dosar complet de prețuri de transfer
Cererea de emitere sau modificare trebuie însoțită de un pachet informațional amplu: informații de tip Master File la nivel de grup, lista tuturor tranzacțiilor intragrup (în formatul standardizat din anexa nr. 3, în Excel și PDF), ajustările de final de an, organigrama cu descrierea activităților pe departamente, pozițiile de conducere relevante, eventualele reorganizări documentate în linie cu capitolul IX din Liniile directoare OCDE, analiza funcțională cu justificarea explicită a profilului de risc, metoda propusă sau aplicată, partea testată, indicatorul de profitabilitate și structura bazei de cost.
Cerințele pentru studiul de comparabilitate reflectă aceeași cascadă geografică și aceleași standarde de transparență ca în Ordinul nr. 828/2026, inclusiv lista comparabilelor respinse cu motivele respingerii și livrarea în format Excel editabil. Convergența nu este întâmplătoare: cele două ordine par construite ca un sistem, cu un limbaj tehnic comun.
Depunerea se face electronic, prin SPV (PDF și Word), cu posibilitatea transmiterii și prin poștă, în trei exemplare. Declarațiile pe propria răspundere privind corectitudinea informațiilor și inexistența unor proceduri fiscale, administrative sau judiciare în curs pentru cazul descris trebuie actualizate ori de câte ori situația se schimbă pe parcursul procedurii.
Raportul anual
Obținerea acordului nu închide discuția. Beneficiarul depune un raport privind îndeplinirea termenilor și condițiilor: anual, pentru acordurile privind tranzacții viitoare, respectiv în termen de 90 de zile lucrătoare de la comunicarea ordinului de aprobare, pentru fiecare an acoperit, în cazul roll-back-ului. Raportul acoperă valoarea tranzacției, ajustările efectuate, modificările de profil funcțional sau de strategie, confirmarea menținerii metodei și a indicatorului aprobat, iar, pentru acordurile privind tranzacții viitoare, modul în care s-au materializat prezumțiile critice.
Concluzie
Direcția pare clară: ANAF investește în instrumentele de certitudine fiscală anticipată, în paralel cu înăsprirea cerințelor de documentare curentă. Efortul de intrare a crescut, dar pentru contribuabilii cu tranzacții intragrup semnificative, recurente și relativ stabile, acordul de preț în avans devine o opțiune mai serioasă decât până acum, mai ales în varianta cu aplicare pentru perioade anterioare, care poate transforma o zonă de expunere istorică într-una de certitudine.
Recomandări
Ordinul nr. 828/2026 ridică standardul și, inevitabil, costul conformării curente: dosarul se depune anual pentru marii contribuabili, conținutul este considerabil mai amplu, studiile de comparabilitate devin integral transparente, iar anexa nr. 3 pune la dispoziția autorității date standardizate, prelucrabile, despre fluxurile intragrup.
Ordinul nr. 827/2026 oferă, în schimb, o cale mai bine conturată către certitudine anticipată, inclusiv pentru trecut. Direcția de ansamblu este coerentă: verificarea prețurilor de transfer se mută dinspre inspecția reactivă spre analiza de risc anticipată, alimentată de datele furnizate chiar de contribuabil. Cum se va așeza practica administrativă rămâne de văzut, dar sensul schimbării este greu de contestat.
Pornind de aici, câteva recomandări practice, de calibrat la specificul fiecărui grup:
- Faceți inventarul tranzacțiilor prin prisma noilor praguri. Evaluarea per tranzacție individuală, per afiliat, poate modifica perimetrul documentabil în ambele sensuri. Merită clarificat din timp ce intră și ce iese, inclusiv pentru fluxurile aflate astăzi sub radar.
- Revizuiți documentația existentă în raport cu noile cerințe de conținut. Profilul funcțional justificat explicit, structura bazei de cost, costurile pass-through și ajustările de comparabilitate cuantificate sunt zone în care dosarele actuale sunt, de regulă, mai sumare decât va cere noul standard.
- Revizuiți studiile de comparabilitate ca și când ar fi deja pe masa autorității. Verificați dacă strategia de căutare, filtrele și eliminările manuale rezistă la un exercițiu de replicare independentă.
- Tratați anexa nr. 3 ca pe un document de risc, nu ca pe un formular. Corelarea cu evidența contabilă, cu situațiile financiare și cu restul dosarului trebuie verificată înainte de depunere.
- Reevaluați acordul de preț în avans ca opțiune strategică. Pentru tranzacțiile semnificative, recurente și stabile, inclusiv pentru expuneri istorice, un acord poate aduce certitudine reală. Decizia merită însă precedată de o evaluare onestă a calității datelor și a coerenței politicii de prețuri de transfer, pentru că dosarul de acord amplifică, nu maschează, slăbiciunile existente.
- Folosiți fereastra de timp disponibilă. Noile reguli vizează tranzacțiile derulate începând cu 2026, iar procedurile de administrare inițiate după 1 ianuarie 2027. Intervalul rămas este suficient pentru o pregătire ordonată, dar nu și pentru una amânată.
Noile ordine nu schimbă regulile fundamentale ale prețurilor de transfer, dar schimbă semnificativ modul în care acestea trebuie documentate și demonstrate. Accentul se mută către o transparență sporită, o documentare mai detaliată și o raportare mai structurată.
În acest context, perioada rămasă până la aplicarea efectivă a noilor reguli oferă contribuabililor oportunitatea de a-și evalua și adapta din timp procesele și documentația la noul standard de conformare. În același timp, noul cadru poate reprezenta și un bun prilej pentru reconsiderarea strategiilor de gestionare a riscurilor de prețuri de transfer. În special pentru tranzacțiile semnificative și recurente, posibilitatea obținerii unui acord de preț în avans, inclusiv cu efecte asupra unor perioade anterioare, poate deveni o alternativă mai atractivă decât în trecut.
